厚植科创沃土 注册制让企业上市更顺畅

⊙记者 林淙

在多方呵护和浇灌下,“硬科技”之花正在科创板这片“试验田”里尽情生发。

百花争妍,各美其美。一年时间里,来自北京、江苏、广东、上海等各大“产区”,涵盖新一代信息技术、高端装备制造、生物医药、新材料、新能源及节能环保六大品类的“科创良种”,不断从注册制的膏腴之壤中“拔节”。另一方面,如红筹企业、未盈利企业、特殊股权企业等此前无法达到入场A股条件的“奇花异草”,也在此落地生根。

这一极富包容性的“苗圃”是如何建成的?回望科创板从无到有的全历程,其间既有制度规划者“开渠引流”的锐意革新,也有市场参与主体各守其位、各尽其责的滋养灌溉。繁花之下,凝结着规则的更迭,博弈的重构,与理念的重塑。

另一方面,以科技创新为初心的定位和以信息披露为核心的准则,扎紧了制度的“篱笆”,明晰了板块的属性。让企业上得更顺与监管问得更严并行不悖,“宽而栗,严而温”的管理智慧,贯穿于科创板的每个角落。

科创为准绳:不拘一格降人才

“梦想是要有的,万一实现了呢?”2014年9月,马云在阿里巴巴赴美上市的敲钟现场,道出了这一年度“金句”。

然而,这家国内互联网巨头“舍近求远”,藏着诸多无奈和遗憾。在当时的政策环境下,境外注册加之“同股不同权”的股权结构,让阿里巴巴不得不选择在境外上市。主要为传统制造企业量身定做的审核制,也成为诸多中国创新企业相继“出走”的重要因素。

错失本土优质上市资源之痛,化作中国资本市场反思与改革的动力。5年之后,A股全力拥抱科技创新并试点注册制的“梦想”,终于照进了现实。

2019年初,证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,提出将允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。在此基础上,科创板精心设置了更多元的上市条件:除了提供市值与净利润、现金流、收入、研发投入等指标不同组合的5套上市标准外,还特别针对红筹企业和特殊股权结构企业,另行制定了2套上市标准。“5+2”的个性化上市标准选择,给予申报企业充分的包容性和适应性。

梧桐枝茂凤凰栖。截至目前,科创板已受理291家企业。从注册地区来看,这些“考生”分别来自20个省区市,江苏、广东、上海、北京分别以47家、46家、45家、45家位居前列;从行业分布来看,“报考”企业集中分布于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等六大主题行业。

中国资本市场崭新的一页,正由科创板不断书写。2020年1月20日,优刻得登陆科创板,A股市场迎来了第一张“同股不同权”的面孔。特殊股权企业在资本路上迈出的一小步,成为我国资本市场探索改革的一大步。

紧随其后,泽璟制药以第五套上市标准“叩门”科创板。报告期内,公司尚无产品上市销售,且尚未实现盈利。若对照传统板块的IPO门槛,其基本无缘A股市场。而科创板注册制下的多元化上市条件,向这类企业敞开了大门。

不拘一格降人才。在投行人士看来,科创板不仅满足了不同类型科创企业的发行上市需求,还让更多科创企业可以基于未来成长性获得尽早登陆资本市场、实现跨越式发展的机会。

“科创板的设立对所有科技创新型公司来说都是一次历史性的机遇。它为科创企业开辟了一个通往资本市场高速公路的路口,借助资本的力量,让科创企业加速奔跑,形成有效的创新驱动机制,从而为中国的经济发展特别是实体经济提供新的动力和活力。”谈及科创板对企业发展的助推作用,心脉医疗董事长彭博心潮澎湃。

消除隐性门槛:为科创企业清障开路

从制度构建到审核节奏,从受理企业到监管动态,从科创成色到市场波动,科创板的一举一动都在撩拨市场各方的心弦。

“企业发行上市的门槛降低了,信息披露质量提高了,发行上市可预期性更强了。”有资本市场研究专家如此评价科创板的制度运行。通过精简优化发行上市条件,坚持公开透明、可预期审核,建立市场化的发行承销制度等举措,科创板搭建起“四梁八柱”的市场制度。

其中,增强包容性、降低发行门槛是注册制改革推进市场化的重要抓手。一方面,科创板通过“做减法”,将能否发行上市、是否选择发行上市等企业的权力主要交给市场,而不再由监管“择优录取”;另一方面,更加突显包容平衡的理念,补齐资本市场支持科技创新的短板。值得一提的是,“加强竞争意识”也成为科创板改革命题中的应有之义:向优质科创企业敞开怀抱,以提升A股市场的国际竞争力。

从“没有利润莫进来”到“凡是科创请进来”。据统计,截至目前,291家科创板受理企业中,有39家选取非盈利上市标准,其中9家选择了第五套上市标准,均为国内生物医药产业的“排头兵”。

此外,科创板在主板发行条件的基础上进行了大幅精简优化,从组织机构健全、会计基础和内控制度、独立持续经营和合法经营4个方面,给科创板IPO立下新规:取消持续盈利、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面要求;放宽实控人、主营业务和董事、高管、核心技术人员变更年限以及股份权属清晰等要求;将同业竞争等刚性条件在不影响上市公司独立性的前提下,转化为严格的信息披露要求。

另外,核准制下的一些“隐性发行门槛”,也在改革探索中被逐步“拆除”。以优刻得为例,公司2019年上半年净利润较2018年同期下滑84.31%。而在充分披露下降原因和风险提示后,这一“成绩”最终交由市场进行评判。

有资本市场研究专家如是评价:“优刻得的实践再次试出注册制的实质,即坚持以信息披露为核心,对没有违反基本发行和上市条件的特定事项的处理,首先考虑通过信息披露方式加以解决。”

相伴而生的全电子化审核系统、全过程可查询的审核流程,则以全公开透明的形式广泛接受社会监督,进一步强化了审核结果的可预期性。更精准、更高效、更务实、更协同,在“提质增效”的导向下,科创板发行审核已悄然进阶“2.0”。

对此,中金公司保荐业务负责人孙雷感慨道:“审核效率和节奏的稳定,对于谋求上市的企业而言,曾经是有点‘奢侈’的,如今却是确确实实可得到的。这就是注册制改革的目的。”

用好问询制:问出“真公司”

在审核效率提高的同时,如何平衡“把好入口关”和“以信息披露为核心”试点原则之间的关系,无疑考验着监管的智慧。

“一方面,全社会对业绩造假、欺诈发行行为深恶痛绝,对科创板审核工作从入口提高上市公司质量期待较高。”资深投行人士王骥跃指出,“同时毋庸讳言,也有很多市场参与者对加强把关存有一定疑虑,担心强化把关可能提高发行上市的隐性门槛。”

期待需要回应,疑虑不能回避。注册制试点过程中,监管机构不再对企业投资价值作实质判断,不因企业盈利能力高低、财务指标好坏而改变审核结果,但这绝不意味着监管放任自流、企业滥竽充数。以信息披露为中心的注册制审核,正竭力完成从审出“好公司”向问出“真公司”的转变。

“核心是把好信息披露的质量关。”上交所有关负责人表示,“对于把关有问题的项目要坚决处理,把关没问题的则要正常推进。我们明确,不在已经公布的发行上市条件和信息披露要求之外新设关口、提高门槛。”

从实践上看,问询式审核的公开、透明、可预期,为“科创板速度”提供了有力保障。其中,首轮问询以“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”为原则;多轮问询则是在此基础上突出重点、直击痛点,针对重大性、关键性问题进行刨根问底式深入问询。各轮次问询相互衔接,层层递进,共同构成夯实审核判断基础的有机整体。

推陈出新,进退有据,才是健康有活力的循环生态。在高效运转、细致入微的审核问询下,多数企业经过多轮“答题”最终“金榜题名”,但也有个别“考生”知难而退。数据显示,目前共有28家科创板受理企业终止审核,涉及独立性不明、核心技术先进性、业务模式不清晰等原因。

在进退取舍之间,以“信息披露为核心”的注册制理念逐渐深入人心。上交所方面表示:“按照注册制下科创板发行上市审核的既有规则和程序,无论审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。”

不管闯关结果如何,对于怀揣梦想的科创企业而言,接受审核的过程就是一次注册制的洗礼。据悉,苑东生物、泰坦科技等此前铩羽而归的企业,均选择了重整旗鼓,再战科创板。

泰山不让土壤,故能成其大;河海不择细流,故能成其深。欢迎“优等生”,也包容“潜力生”,朝气蓬勃的科创板正摆脱羁绊、另辟蹊径,唯“科技创新”作标尺,为中国经济注入新鲜血液。

诚如科创公司的成长不是一蹴而就的,资本市场的改革也非一劳永逸。目光长远的顶层设计,正以磅礴之力塑造着资本市场。市场各参与主体也在以星星之火,点亮改革前行的道路。

“发挥科创板‘试验田’作用,不是简单照搬照抄。我们将统筹各层次市场的功能定位,结合市场实际,在充分评估论证、确保市场稳定前提下,稳妥有序推进改革。”证监会主席易会满日前说。可以看到,科创板改革成果的芬芳正不断孕育出新的种子,向更广阔的田野播撒、生发与成长。

 

责任编辑: 郭晓萍
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